Skal dit ApS have revisor?

Et anpartsselskab med to ejere og fire ansatte har haft revisor siden stiftelsen i 2019. Omsætningen ligger stabilt omkring 6 mio. kr., balancen under 3 mio. kr. Ejerne spørger det samme hvert forår: skal vi egentlig have det her? Svaret er som regel nej — men fravalget skal besluttes på det rigtige møde, skrives det rigtige sted og anmeldes inden for to uger. Og der er situationer, hvor det slet ikke kan gøres.

Først: revisionspligt er ikke det samme som revisorpligt

Udgangspunktet i årsregnskabsloven er, at et selskab i regnskabsklasse B, C eller D skal have sit årsregnskab revideret af en godkendt revisor (§ 135, stk. 1, 1. pkt.). Næsten alle små ApS’er ligger i klasse B, og det er netop klasse B, der har en vej ud.

Klasse B har faktisk tre muligheder. Fuld revision er den ene. Den anden er udvidet gennemgang efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder — en lettere og billigere erklæring, der stadig giver banken og samhandelspartnerne noget at læne sig op ad (§ 135, stk. 1, 2. pkt.). Den tredje er at fravælge revision helt.

Og så er der en fælde i ordene: selv et selskab uden revisionspligt kan have erklæringspligt. Mere om det nedenfor.

Betingelserne for at fravælge revision

Et klasse B-selskab kan undlade at få årsregnskabet revideret, hvis det i to regnskabsår i træk på balancedagen ikke overskrider to af disse tre grænser:

Læg mærke til, at man må overskride én af dem. Et selskab med 9 mio. kr. i omsætning, 2 mio. kr. i balance og seks ansatte overskrider kun omsætningsgrænsen og kan godt fravælge revision.

To ting driller i praksis. Er regnskabsåret kortere eller længere end 12 måneder, skal omsætningen regnes op eller ned, så den svarer til et helt år. Og har selskabet betydelige finansielle indtægter eller indtægter fra investeringsvirksomhed, skal de lægges oven i omsætningen ved denne beregning — men kun hvis de tilsammen mindst svarer til den egentlige omsætning (årsregnskabsloven § 7, stk. 4). Et driftsselskab med en større værdipapirbeholdning kan altså ryge over 8 mio. kr., selv om der ikke er solgt en vare mere end sidste år. Indtægterne opgøres brutto, aktiv for aktiv, uden modregning af tab og renteudgifter.

Oven i de tre grænser ligger en selvstændig spærring: overskrider balancesummen 50 mio. kr. to år i træk, kan revision ikke fravælges, uanset hvordan selskabet ellers ligger (§ 135, stk. 2). Den regel er asymmetrisk, og det er værd at huske: man bliver fanget af den efter to år over grænsen, men man slipper fri igen efter blot ét år under den.

Når selskabet ejer andele i andre selskaber

Et holdingselskab måles ikke alene. Besidder selskabet kapitalandele i andre virksomheder og har betydelig indflydelse på driften — hvilket formodes ved 20 pct. eller mere af stemmerne — skal balancesum, omsætning og ansatte lægges sammen for hele konstruktionen og måles mod de samme tre grænser (§ 135, stk. 4).

Der er to lovlige måder at regne det på. Efter årsregnskabsloven § 110, stk. 3 medregnes de underliggende selskaber fuldt ud, men interne transaktioner elimineres. Efter § 110, stk. 4 springer man elimineringen — og til gengæld hæves de to beløbsgrænser med 20 pct., altså til 4,8 mio. kr. i balancesum og 9,6 mio. kr. i omsætning. Antallet af ansatte hæves ikke. Hvilken metode der er den fordelagtige afhænger af samhandlen internt i koncernen, så begge bør regnes igennem.

Sælger holdingselskabet alle sine kapitalinteresser, åbner det for et fravalg: Erhvervsstyrelsen har bekræftet, at selskabet da kan fravælge revision, hvis det isoleret set har ligget under grænserne i to år.

Fem situationer, hvor revision ikke kan fravælges

• Erhvervsdrivende fonde — helt afskåret, både fra fravalg og fra udvidet gennemgang (§ 135, stk. 3).
• Bødeforelæg eller dom for overtrædelse af selskabs-, regnskabs-, hvidvask- eller skatte- og afgiftslovgivningen, også hvis det rammer en tilknyttet virksomhed eller den, der har bestemmende indflydelse. Spærringen gælder det regnskabsår, hvor dommen eller bødeforelægget blev endeligt, og de to følgende år (§ 135 a, stk. 1).
• Konkurskarantæne. Indtræder et nyt ledelsesmedlem, der inden for de seneste to år har fået konkurskarantæne, bortfalder fravalget. Træder personen ud igen inden en frist, Erhvervsstyrelsen fastsætter, kan selskabet fortsætte uden revision (§ 135 a, stk. 2).
• Påbud fra Erhvervsstyrelsen. Finder styrelsen væsentlige fejl ved en regnskabskontrol eller ved en kontrol af bogføringen, kan den bestemme, at regnskabet skal revideres i det indeværende og de to følgende år (§ 135 a, stk. 3).
• Risikobrancher — erklæringspligt uden revisionspligt. Ligger selskabet i en af de 15 branchekoder, erhvervsministeren har udpeget som risikobrancher, og overskrider omsætningen 5 mio. kr. to år i træk, skal årsregnskabet alligevel forsynes med mindst en assistanceerklæring fra en uafhængig revisor (§ 135, stk. 5). Listen omfatter blandt andet vejgodstransport, flytteaktiviteter, restauranter og spisesteder, catering, udskænkning, internetportaler, rengøring, vinduespolering og skønhedspleje. Den gælder for regnskabsår, der begynder 1. januar 2025 eller senere.

Sådan fravælger du revision — tjekliste

1. Tjek de to foregående regnskabsår mod alle tre grænser, inklusive den rigtige opgørelse af omsætningen. Er selskabet et holdingselskab, så læg de underliggende selskaber til.
2. Træf beslutningen på den ordinære generalforsamling. Det kan ikke gøres på en ekstraordinær generalforsamling, og det kan ikke gøres med tilbagevirkende kraft. Beslutningen virker fremad: den generalforsamling, der godkender regnskabet for år 1, beslutter, at år 2 ikke skal revideres.
3. Ret vedtægterne, hvis de nævner revision eller revisorvalg. En vedtægtsændring kræver 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital (selskabsloven § 106, stk. 1). Vedtægterne skal efterlade tredjemand i ingen tvivl — en formulering om, at regnskabet “kan” være revideret, er ikke god nok.
4. Skriv det i ledelsespåtegningen i årsrapporten for netop det år, hvor beslutningen træffes (årsregnskabsloven § 10 a, stk. 1). Har årsrapporten ingen ledelsespåtegning, hører oplysningen i ledelsesberetningen.
5. Anmeld fravalget til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter beslutningen (selskabsloven § 9, stk. 1) med generalforsamlingsprotokollatet og eventuelle nye vedtægter vedlagt. Revisor er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system og skal afmeldes der.
6. Erklær hvert år fremover i ledelsespåtegningen, at betingelserne for fravalget stadig er opfyldt (årsregnskabsloven § 9, stk. 6). Det er ikke en engangsøvelse.

Fravælges revision allerede ved stiftelsen, er det stiftelsesdokumentet, der skal sige, at årsregnskabet ikke revideres, og vedtægterne må ikke indeholde bestemmelser om revisionspligt eller revisorvalg.

De typiske fejl

At tro, at man har et år til at reagere. Selskabet bliver revisionspligtigt allerede fra det andet år, hvor grænserne overskrides — ikke året efter. Vokser selskabet ud af grænserne i år 1 og igen i år 2, skal regnskabet for år 2 revideres, og det opdager man ofte, når tallene for år 2 er færdige. Et nystiftet selskab kan blive revisionspligtigt allerede i sit første regnskabsår.

At glemme vedtægterne. Generalforsamlingen beslutter fravalget, men vedtægterne står stadig med en paragraf om revisorvalg. Så er fravalget ikke i orden, og Erhvervsstyrelsen kan afvise anmeldelsen.

At overse de finansielle indtægter. Det er den enkeltpost, der oftest skubber et selskab over 8 mio. kr. uden at nogen har bemærket det.

At spare revisor væk og samtidig spare bogføringen væk. Et fravalg fjerner ikke et eneste krav i bogføringsloven, og det fjerner ikke ledelsens ansvar for årsrapporten. Tværtimod bliver god løbende bogføring og årsafslutning vigtigere, når der ikke længere er en revisor til at samle op.

Ofte stillede spørgsmål

Bliver det sværere at låne i banken? Det kan det blive. En bank, en leasinggiver eller en større kunde kan bede om en revideret årsrapport uanset loven. Står den slags forhandling for døren, er udvidet gennemgang ofte det rigtige mellemled: en erklæring med sikkerhed til under prisen for fuld revision.

Kan vores bogholder lave årsrapporten, når revisionen er fravalgt? Årsrapporten kan godt udarbejdes af andre end en godkendt revisor. Men skal der afgives en erklæring på regnskabet — revision, udvidet gennemgang, review eller assistance — kan kun en revisor, der er godkendt efter revisorloven, afgive den (årsregnskabsloven § 135 b, stk. 1).

Vi har fravalgt revision, men vil have revisor tilbage. Hvad kræver det? En generalforsamlingsbeslutning om at vælge en godkendt revisor, som kan træffes med simpelt flertal (selskabsloven § 144, stk. 1), og en registrering i Erhvervsstyrelsens it-system inden for to uger.

Ændrer fravalget noget ved fristen for årsrapporten? Nej. Årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning, og der kan ikke dispenseres fra fristen (årsregnskabsloven § 138, stk. 1). Fristerne står samlet under vigtige datoer, og konsekvenserne af at overskride dem i vores guide om årsrapportens frister og faldgruber.

Hvor finder jeg selve tallene igen? Størrelsesgrænserne står sammen med resten af årets satser og beløbsgrænser i vores opslagsark over satser og beløbsgrænser. Skal der stiftes eller ændres i selskabet undervejs, hører det under selskabsstiftelse og ejerændringer.

Du finder vores øvrige guides på guidesiden, og de regler, der er trådt i kraft i år, står samlet under nyheder og faglig viden.

Senest kontrolleret 17. oktober 2026.

Kilder

• Årsregnskabsloven, lovbekendtgørelse nr. 402 af 23. marts 2026, §§ 7, 9, 10 a, 110, 135, 135 a, 135 b og 138 — retsinformation.dk/eli/lta/2026/402 (tjekket 17. oktober 2026)
• Selskabsloven, lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts 2025, §§ 9, 10, 11, 105, 106 og 144 — retsinformation.dk/eli/lta/2025/331 (tjekket 17. oktober 2026)
• Bekendtgørelse nr. 1488 af 27. november 2025 om fastsættelse af klassificerede risikobrancher efter årsregnskabsloven — retsinformation.dk/eli/lta/2025/1488 (tjekket 17. oktober 2026)
• Erhvervsstyrelsen, Årsrapporter (vejledning), kapitel 7 om fravalg af revision — erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-aarsrapporter (tjekket 17. oktober 2026)
• Erhvervsstyrelsen, Opfyldelse af oplysningskrav i årsrapporten ved fravalg af revision — erhvervsstyrelsen.dk/opfyldelse-af-oplysningskrav-i-aarsrapporten-ved-fravalg-af-revision (tjekket 17. oktober 2026)
• Erhvervsstyrelsen, Fravalg af revision ved ophør som holdingvirksomhed — erhvervsstyrelsen.dk/fravalg-af-revision-ved-ophoer-som-holdingvirksomhed (tjekket 17. oktober 2026)

Generel information, ikke rådgivning i en konkret sag.