Reelle ejere — og hvad der sker, hvis der opstår tvivl

Registreringen af reelle ejere ligner en formalitet. Man udfylder et felt på Virk, og så er den sag lukket. Det holder, lige indtil nogen bliver i tvivl om, at feltet er rigtigt — og så viser reglen sin egentlige konstruktion: myndigheden skal ikke bevise, at I har skrevet forkert. Tvivlen er nok i sig selv.

Det er værd at forstå, inden man står i det, for der er to ting, de fleste ejerledere ikke ved. Den ene er, hvad tvivl faktisk udløser. Den anden er, at jeres egen revisor eller bogholder har pligt til at indberette jer, hvis tallene ikke stemmer.

Hvem er den reelle ejer?

Definitionen står ikke i selskabsloven, selv om det er selskabsloven, der pålægger pligten. Den står i hvidvaskloven § 2, nr. 9: den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer kunden, eller på hvis vegne en transaktion gennemføres.

For selskaber uddyber litra a, nr. i det: de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, »eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler«. Den sidste sætning er den, folk overser. Reel ejerskab er ikke kun et regnestykke på ejerandele — kontrol kan også ligge i en aftale, en fuldmagt eller et afhængighedsforhold.

De tit citerede 25 pct. er en tommelfingerregel, ikke en grænse i loven. Og de må ikke forveksles med legale ejere, som er dem med mindst 5 pct. af kapital eller stemmer efter selskabsloven § 55. De to registreringer er forskellige, og i en holdingkonstruktion er de to grupper sjældent de samme. Mekanikken i selve stiftelsen har vi gennemgået i stiftelse af ApS trin for trin.

Tvivl er nok — og så rykker betegnelsen

Her er kernen. Hvidvaskloven § 2, nr. 9, litra a, nr. ii bestemmer, at den daglige ledelse er den reelle ejer, hvis der efter at alle muligheder er udtømt ikke er identificeret nogen person under nr. i — »eller hvis der er tvivl om, hvorvidt den eller de personer, der er identificeret, er den eller de reelle ejere«.

Selskabsloven § 58 a, stk. 3 siger det samme fra den anden side: kan der ikke identificeres nogen reel ejer efter at have udtømt alle muligheder, skal de registrerede direktionsmedlemmer registreres som reelle ejere.

Læg mærke til, hvad det betyder. Tvivl efterlader ikke et tomt felt, og den udløser ikke i første omgang en sag. Den flytter betegnelsen over på direktøren. Står der en direktør, som reelt ikke kontrollerer noget, er vedkommende alligevel den, registret peger på — med det ansvar, der følger med.

Jeres rådgiver har pligt til at indberette uoverensstemmelsen

Det her overrasker de fleste, og det er derfor, det står her. Hvidvaskloven § 15 a, stk. 1 bestemmer, at bliver en virksomhed eller person bekendt med, at de oplysninger om kundens reelle ejere, der er indhentet som led i kundekendskabsproceduren, ikke stemmer overens med det, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, »skal uoverensstemmelsen og dokumentation herfor indberettes til Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt«.

»Skal«. Der er ingen skønsmargin, ingen mulighed for at tage en snak med kunden i stedet, og ingen bagatelgrænse. Og kredsen er bred: § 1, stk. 1 omfatter pengeinstitutter (nr. 1), advokater i en række situationer (nr. 13), godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (nr. 14) og udtrykkeligt skatterådgivere og eksterne bogholdere (nr. 16). Banken, revisoren, advokaten og bogholderen har altså alle den samme pligt.

Stk. 2 pålægger kompetente myndigheder det samme. Bliver en myndighed bekendt med uoverensstemmelser mellem registret og det, myndigheden selv har adgang til, skal det indberettes. Det er dén bro, der gør, at en skattesag om en registrering kan ende som en sag om ejerregistret — vi har beskrevet den første halvdel i når Skattestyrelsen beder om materiale til jeres registrering.

Den modsatte vej gælder selskabsloven § 58 c, stk. 1: selskabet skal efter anmodning forsyne dem, der har pligt til at udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om ejerforholdet. I kan altså ikke henvise banken eller revisoren til selv at slå det op.

Den midterste er den, der gør ondt i praksis. En offentlig meddelelse om, at der er indberettet en uoverensstemmelse om jeres reelle ejere, ligger synligt på selskabet, mens sagen kører. Banker og samarbejdspartnere læser den. Den kan altså koste en kreditvurdering eller en kontrakt, længe før nogen har taget stilling til, om indberetningen var berettiget.

Hvad der i praksis skaber tvivlen

Tvivl opstår sjældent af, at nogen har skrevet et forkert tal. Den opstår, når det registrerede billede ikke passer med det, dokumentationen viser. De forhold, der går igen:

• Ejerkreds og ledelse skifter på samme tid — og kort før eller efter en momsregistrering eller en bankansøgning. Et skifte er almindeligt. Et samtidigt skifte af ejer, direktør, adresse, navn og tegningsregel inden for få dage er et mønster.
• Fuldmagten følger ikke ejerskabet. Hvis den, der står som reel ejer, ikke er den, der disponerer over bankkontoen — eller omvendt — er det et objektivt holdepunkt. Landsskatteretten lagde i SKM2025.602.LSR netop vægt på, hvem der havde fuldmagt til banken, hvem der skrev under, og hvem der var selskabets ansigt udadtil.
• Ledelsen kan ikke redegøre for forretningen. I SKM2026.293.LSR vægtede det tungt, at direktøren ikke kunne dokumentere faglig og ledelsesmæssig erfaring. En direktør uden forbindelse til branchen rejser spørgsmålet om, hvem der så reelt træffer beslutningerne.
• Kontrol gennem et led, der ikke er beskrevet. Et udenlandsk holdingselskab i kæden er helt legitimt, men det skal kunne følges hele vejen op til en fysisk person. Standser sporet ved en adresse i udlandet, er sagen reelt uoplyst.
• Et familieforhold, der ikke er skrevet ned. At en forælder overdrager til et barn er hverdag. At forælderen bagefter stadig driver forretningen, mens barnet står registreret, er noget andet — og forskellen findes kun på papir.

Pointen er ikke, at nogen af delene er ulovlige. Flere af dem er fuldstændig almindelige. Pointen er, at de tilsammen skaber et billede, der skal kunne forklares — og at forklaringen skal ligge i dokumenter fra dengang, det skete, ikke i en redegørelse skrevet bagefter. Det er den samme logik som i fra idé til opstart: den dokumentation, du skal kunne fremvise.

Selskabets egne pligter

Selskabsloven § 58 a pålægger selskabet selv at indhente oplysningerne om de reelle ejere, herunder om deres rettigheder, og at registrere dem i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt, efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Ændringer registreres på samme måde. Ejerne har pligt til at give selskabet oplysningerne efter anmodning.

Dertil kommer tre ting, der jævnligt bliver glemt:

• Selskabet skal mindst én gang om året undersøge, om oplysningerne har ændret sig.
• Dokumentationen skal opbevares i 5 år efter, at det reelle ejerskab er ophørt — og dokumentationen for forsøgene på at identificere en reel ejer skal opbevares i 5 år efter forsøget. Også når forsøget ikke førte til noget.
• Efter § 58 a, stk. 6 skal oplysningerne efter anmodning udleveres til Hvidvasksekretariatet, og andre kompetente myndigheder kan få dem, når de vurderer, at det er nødvendigt for deres tilsyn eller kontrol.

Ved stiftelse gælder § 58 b: oplysningerne skal indhentes og registreres senest samtidig med registreringen af selskabet. Det er ikke noget, der kan klares i næste uge.

Fem fejl, der koster

• At registrere direktøren som reel ejer, fordi feltet skal udfyldes. Det er den rigtige løsning, når ingen reel ejer kan identificeres — men kun efter at mulighederne faktisk er udtømt og forsøget er dokumenteret.
• At forveksle legale og reelle ejere. To forskellige registreringer, to forskellige grænser, to forskellige formål.
• At springe den årlige gennemgang over. Den er et krav, og den er samtidig den billigste måde at opdage, at registret er blevet forkert.
• At overdrage anparter uden at skrive aftalen og betalingen ned. En overdragelse, der kun findes som en registrering, kan ikke dokumenteres bagudrettet.
• At tro, at rådgiveren tier. Revisor, bogholder, advokat og bank har alle indberetningspligt efter § 15 a. Det er ikke et tillidsbrud — det er en lovpligt, og den gælder også os.

Spørgsmål og svar

Kan vi nå at rette op, hvis der er indberettet en uoverensstemmelse?
Erhvervsstyrelsen undersøger forholdet og kan fastsætte en frist for berigtigelse, jf. § 58 c, stk. 2. Så ja — men fristen er styrelsens, og den offentlige meddelelse efter stk. 3 kan komme, før sagen er afsluttet.

Vi har ingen, der ejer over 25 pct. Hvad så?
Så skal I undersøge, om nogen udøver kontrol ved hjælp af andre midler — en aftale, en fuldmagt, en stemmeaftale. Først når den mulighed er udtømt og forsøget dokumenteret, registreres direktionen.

Er en ejeraftale nok til at vise, hvem der bestemmer?
Den er et godt holdepunkt, men den er ikke afgørende alene. Vurderingen går på den faktiske kontrol, og den aflæses i, hvem der disponerer, underskriver og optræder på selskabets vegne.

Vores revisor siger, oplysningerne ikke stemmer. Kan vi bede ham vente?
Nej. Pligten i § 15 a er at indberette hurtigst muligt. Det, I kan gøre, er at få afklaret, om oplysningerne i virkeligheden er rigtige, og få registret bragt i orden — og det haster.

Sådan kan vi hjælpe

Lad os tage det ubehagelige først: vi er selv omfattet af § 15 a. Som ekstern bogholder er RevisorPartner nævnt i hvidvaskloven § 1, stk. 1, nr. 16, og finder vi en uoverensstemmelse mellem det, vores kundekendskabsprocedure viser, og det, der er registreret, har vi pligt til at indberette den. Det siger vi højt, fordi det er bedre at vide på forhånd end at opdage det midt i en sag.

Det er samtidig grunden til, at det er værd at tage fat i os tidligt. Vi kortlægger ejerkæden helt op til de fysiske personer, vurderer om kontrol udøves ved andre midler end ejerandele, får registreringen rigtig fra starten og sætter den årlige gennemgang og opbevaringen i system, så dokumentationen findes, når nogen spørger. Skal der ske en overdragelse, sørger vi for, at aftale, betaling, ejerbog og registrering hænger sammen og er dateret, mens det sker.

Er der allerede rejst tvivl — fra banken, fra Skattestyrelsen eller fra Erhvervsstyrelsen — samler vi dokumentationen og hjælper med at få forholdet berigtiget inden for fristen. Hvad der er det rigtige at gøre, afhænger helt af, hvordan ejerskabet faktisk er skruet sammen, og det er dér, I skal have en rådgiver med frem for en hjemmeside. Gennem vores samarbejde med registrerede og statsautoriserede revisorer kan vi også hjælpe, når der kræves en erklæring.

Står I foran et ejerskifte, er indgangen vores side om selskabsstiftelse og ejerændringer. Er I i tvivl om, hvilken løbende hjælp I har brug for, forklarer vi forskellen i revisor eller bogholder, og spørgsmålet om revisionspligt tager vi i skal dit ApS have revisor?. Flere gennemgange ligger under guides.

Senest kontrolleret 18. oktober 2026.

Kilder

• Hvidvaskloven, lovbekendtgørelse nr. 433 af 17. april 2026, § 1, stk. 1, nr. 13, 14 og 16, § 2, nr. 9, og § 15 a — retsinformation.dk/eli/lta/2026/433 (tjekket 18. oktober 2026)
• Lov nr. 764 af 8. september 2026 § 1, der ændrer hvidvaskloven — kontrolleret: ændrer §§ 4 a, 7, 8, 51, 55, 60 og 74, og rører hverken § 2, nr. 9 eller § 15 a — retsinformation.dk/eli/lta/2026/764 (tjekket 18. oktober 2026)
• Selskabsloven, lovbekendtgørelse nr. 331 af 20. marts 2025, §§ 55, 58 a, 58 b, 58 c og 225 — retsinformation.dk/eli/lta/2025/331 (tjekket 18. oktober 2026)
• Landsskatterettens afgørelser SKM2025.602.LSR og SKM2026.293.LSR. Afgørelser kan ikke linkes stabilt og står derfor med deres numre.

Generel information, ikke rådgivning i en konkret sag.