Skattestyrelsen beder om materiale til jeres registrering

I har sendt anmeldelsen ind og venter på et cvr-nummer. I stedet kommer der et brev fra Skattestyrelsen med en nummereret liste over ting, I skal sende — kontrakter, budget, kontoudtog, lejekontrakter, ansættelseskontrakter, billedlegitimation af direktøren — og en frist på et par uger.

De fleste læser det som en mistanke. Det er det sjældent. Men det er en afgørelse, der skal træffes, og den træffes på det, I sender ind.

Hvorfor er vi udtaget?

Når I anmelder en virksomhed til registrering, er det Erhvervsstyrelsen, der behandler anmeldelsen. Men bekendtgørelsen om virksomhedsregistrering § 2, stk. 2 bestemmer, at anmeldelser, som kræver »egentlig skatte- og afgiftsfaglig kompetence«, videresendes til Skattestyrelsen — og at Skattestyrelsen selv kan udtage anmeldelser til sagsbehandling og træffe afgørelsen.

Det sker typisk, når noget i anmeldelsen ligner et mønster, de kender: en branche med høj risiko, en ejerkreds med tidligere selskaber bag sig, en adresse eller et navn, der går igen. Det er ikke en beskyldning, og det er ikke noget, I nødvendigvis har gjort. Det er en kontrol, der skal passeres.

Hvad skal de egentlig afgøre?

Ét spørgsmål, og alt andet følger af det. Momsloven § 3 definerer, hvem der overhovedet kan momsregistreres:

»Afgiftspligtige personer er juridiske eller fysiske personer, der driver selvstændig økonomisk virksomhed.«

Det er hele prøven. Registreringspligten i § 47, stk. 1 gælder netop afgiftspligtige personer — så før Skattestyrelsen kan registrere jer, skal de kunne se, at der er en selvstændig økonomisk virksomhed. Materialet indkaldes efter samme lovs § 74, stk. 4, der kort og godt siger, at materialet efter anmodning skal udleveres eller indsendes.

Har I ansatte, kommer A-skattedelen oven i: pligten til at lade sig registrere for A-skat og AM-bidrag står i kildeskattebekendtgørelsen, og pligten til at sende regnskabsmateriale i kildeskatteloven § 86. Skal I importere eller eksportere, vurderes den del efter toldloven § 29.

Hvad de beder om — og hvad hvert område skal bevise

Aktiviteten. En beskrivelse af, hvad I laver, hvem I sælger til og køber af, og kopi af kontrakter og tilbud. Det skal vise, at der er en handel i gang eller på vej — ikke bare en idé. Har I endnu ingen kunder, er et underskrevet tilbud eller en rammeaftale mere værd end en formulering om, hvad I har tænkt jer.

Budgettet. Måned for måned for det kommende år. Det er ikke en prognose, de vil efterprøve — det er et spørgsmål om, hvorvidt tallene hænger sammen med resten. Et budget med en omsætning, der ikke passer til hverken lokaler, ansatte eller finansiering, rejser flere spørgsmål, end det besvarer.

Finansieringen. Hvordan etableringen er betalt: stiftelsesomkostninger, driftsmidler, lokaler — gerne dokumenteret med kontooverførsler. Det er her, de fleste sager går i stå. Pengene kom fra en privat konto, et lån i familien uden papir på, eller en opsparing, ingen har beskrevet. Det er ikke ulovligt, men det er svært at dokumentere bagudrettet, og et hul her vejer tungt.

Bank og bogføring. Kontoudtog for samtlige konti — og udtrykkeligt dokumentation fra banken for, hvem der har prokura. Dertil alt regnskabsmateriale fra etableringsdagen. Prokuraspørgsmålet er ikke tilfældigt; det hører til næste punkt.

Hvem der leder og arbejder. Hvor ledelsen, driftsstedet og regnskabsmaterialet fysisk befinder sig, hvem der skal arbejde i selskabet, ansættelseskontrakter, løn — og billedlegitimation af direktøren. Tilsammen er det en kontrol af, om den, der står registreret som direktør, også er den, der faktisk driver selskabet. I SKM2025.602.LSR lagde Landsskatteretten vægt på netop de holdepunkter — hvem der havde fuldmagt til banken, hvem der skrev under, og hvem der var selskabets ansigt udadtil. Den samme prøve gælder ejerregistret, og der er tvivl nok til at flytte betegnelsen: se reelle ejere — og hvad der sker, hvis der opstår tvivl.

Rammerne. Lejekontrakter, køretøjer, maskiner og driftsmidler med de tilhørende købs-, leje- eller leasingaftaler, hjemmeside og markedsføring. Det er det ydre bevis på, at virksomheden har et sted at være og en måde at få kunder på.

Den sætning i brevet, de fleste overser

Øverst i listen står der, at I skal sende materialet i det omfang, det foreligger — og at I, hvis det ikke foreligger, skal anføre årsagen og de relevante oplysninger i øvrigt.

Det er afgørende. Et selskab, der blev stiftet for seks uger siden, har ikke tolv måneders regnskabsmateriale, lønsedler eller arbejdssedler. I skal ikke have det hele. I skal gøre rede for, hvorfor I ikke har det. Et svar, hvor halvdelen af punkterne bare mangler uden en forklaring, ligner et selskab uden indhold — og det er præcis den konklusion, I vil undgå.

Og mangler I tid: brevet oplyser selv, at I kan ringe og bede om længere frist. Det er en helt almindelig anmodning, og det er langt bedre end at sende et halvt svar til tiden.

Hvad kan der ske bagefter?

I langt de fleste tilfælde bliver registreringen gennemført. Men der er tre andre udfald, og de er juridisk uafhængige af hinanden:

Påbud. Sender I ikke materialet, kan Skattestyrelsen give et påbud efter momsloven § 74, stk. 5 og pålægge daglige bøder, indtil det efterleves. Påbuddet kommer i sit eget brev.

Krav om sikkerhedsstillelse. Efter opkrævningsloven § 11, stk. 2 kan registreringen gøres betinget af, at I stiller sikkerhed — typisk hvis en ejer eller et ledelsesmedlem inden for de seneste fem år har været med i en anden virksomhed, der påførte staten et tab på mere end 50.000 kr. eller efterlod en usikret restance af den størrelse. Men stk. 3 kræver mere end det: der skal efter et konkret skøn være en »nærliggende risiko for tab for staten«. Fristen er 8 dage fra meddelelsen, der sendes anbefalet, og den kan forlænges efter anmodning. Stilles sikkerheden ikke, nægtes registreringen. Afgørelsen kan påklages, og det er netop skønnet i stk. 3, en klage kan rette sig imod: i SKM2025.602.LSR underkendte Landsskatteretten et krav om sikkerhedsstillelse på 103.000 kr., fordi de objektive holdepunkter manglede.

Nægtelse. Efter § 19 b kan registreringen nægtes eller inddrages, hvis der forsætligt eller groft uagtsomt er givet urigtige oplysninger om virksomhedens adresse eller om, hvem der deltager i ledelsen. Bestemmelsen står for sig selv, og Landsskatteretten har i SKM2026.293.LSR fastslået, at et krav om sikkerhedsstillelse ikke er en forudsætning for at nægte registreringen. De to spor er uafhængige.

Fem fejl, der koster

• At lade fristen passere uden at ringe. En forlængelse er en rutinesag. Tavshed er ikke.
• At springe punkter over uden forklaring. »Foreligger ikke« med en begrundelse er et svar. Et tomt felt er det ikke.
• At sende bilag uden følgebrev. Materialet skal kunne læses i sammenhæng med sagen. En sagsbehandler, der selv skal gætte, hvad dokumenterne viser, gætter ikke til jeres fordel.
• At lade en anden end direktøren føre ordet. Hvis den registrerede direktør ikke selv kan redegøre for forretningen, er det netop det, kontrollen leder efter.
• At fortsætte driften efter en nægtelse. Det er strafbart, kan udløse dagbøder og kan give personlig hæftelse for selskabets skatter og afgifter.

Spørgsmål og svar

Betyder brevet, at vi er mistænkt for noget?
Nej. Det betyder, at anmeldelsen er udtaget til sagsbehandling, fordi den kræver skattefaglig vurdering. Konklusionen afhænger af det, I sender — ikke af det, der udløste kontrollen.

Kan vi starte op, mens sagen kører?
I er ikke registreret, før afgørelsen er truffet, og uden registrering må I ikke opkræve moms. Har I allerede haft omsætning, hører det med i svaret — det er bedre oplyst end fundet.

Hvad nu hvis vi ikke kan dokumentere, hvor pengene kom fra?
Så skal det forklares, ikke forties. Hvad der er det rigtige at skrive, afhænger helt af, hvor pengene faktisk kom fra, og det er ikke noget, man kan læse sig til på en hjemmeside. Det er dér, I skal have en rådgiver med.

Sådan kan vi hjælpe

Vi samler materialet, sætter det op, så det kan læses i sammenhæng, og skriver følgebrevet, der forklarer det, I ikke har. Vi tager dialogen med sagsbehandleren og beder om fristforlængelse, hvis der er behov. Er der rejst krav om sikkerhedsstillelse, vurderer vi, om det konkrete skøn holder — det gør det ikke altid.

Og har I endnu ikke fået brevet: det bedste tidspunkt at samle dokumentationen er, mens I bygger virksomheden op — vi har skrevet hele sporet igennem i fra idé til opstart: den dokumentation, du skal kunne fremvise. Se stiftelse af ApS trin for trin, hvis I er på vej, og retten til en erhvervskonto, hvis banken driller. Er I i tvivl om, hvilken løbende hjælp I har brug for, forklarer vi forskellen i revisor eller bogholder. Flere gennemgange ligger under guides.

Senest kontrolleret 18. oktober 2026.

Kilder

• Momsloven, lovbekendtgørelse nr. 209 af 27. februar 2024, § 3, § 47, stk. 1, og § 74, stk. 4 og 5 — retsinformation.dk/eli/lta/2024/209 (tjekket 18. oktober 2026)
• Opkrævningsloven, lovbekendtgørelse nr. 1040 af 13. september 2024, § 11, stk. 2, 3, 6 og 9, og § 19 b — retsinformation.dk/eli/lta/2024/1040 (tjekket 18. oktober 2026)
• Bekendtgørelse nr. 223 af 3. marts 2012 om virksomhedsregistrering i en række skatte- og afgiftslove, § 2, stk. 2 — retsinformation.dk/eli/lta/2012/223 (tjekket 18. oktober 2026)
• Skattestyrelsen, Sådan registrerer du din virksomhed for moms — skat.dk/erhverv/moms/moms-saadan-goer-du/saadan-registrerer-du-din-virksomhed-for-moms (tjekket 18. oktober 2026)
• Kildeskatteloven § 86, stk. 2, og kildeskattebekendtgørelsen § 16, stk. 1, om registrering for A-skat og AM-bidrag og om indsendelse af regnskabsmateriale
• Toldloven § 29, stk. 2 og 4, om registrering for import og eksport
• Landsskatterettens afgørelser SKM2025.602.LSR om sikkerhedsstillelse og SKM2026.293.LSR om nægtelse af registrering. Afgørelser kan ikke linkes stabilt og står derfor med deres numre.

Generel information, ikke rådgivning i en konkret sag.