Lukning af ApS — betalingserklæring, likvidation eller tvangsopløsning

Selskabet har ikke haft omsætning siden foråret. Kunderne er væk, varelageret er solgt, og der står 38.000 kr. på erhvervskontoen. Ejeren regner opgaven som afsluttet og lader selskabet ligge. Et år senere kommer brevet: selskabet sendes til tvangsopløsning, fordi årsrapporten ikke er kommet ind.

Et ApS holder ikke op med at eksistere, fordi aktiviteten gør det. Det eksisterer, indtil det er slettet i Erhvervsstyrelsens register, og indtil da løber pligterne videre: årsrapport, oplysningsskema, ledelse, hjemsted og reelle ejere. Et selskab, man lader stå, bliver derfor ikke lukket — det bliver lukket for en, dyrere og på en måde, der ser dårligere ud.

Tre veje ud — og en fjerde, der vælger dig

Det hele forudsætter, at selskabet kan betale sin gæld. Kan det ikke det, gælder konkurslovens regler, og så skal du have rådgivning, før du gør noget.

Den hurtige vej: opløsning ved betalingserklæring

Er al gæld betalt, kan ejerne lukke selskabet selv. De afgiver en erklæring til Erhvervsstyrelsen om, at al gæld — forfalden som uforfalden — er betalt, og at selskabet skal opløses. Den skal underskrives af samtlige ejere og indeholde deres navne og adresser.

To frister afgør, om det lykkes. Erklæringen skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest to uger efter underskrivelsen, og den skal være vedlagt en erklæring fra Skattestyrelsen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav mod selskabet. Mangler en af de to ting, kan opløsningen ikke registreres.

Skatteerklæringen er den, der tager tid. Den bestilles i TastSelv Selskabsskat inden en måned efter, at aktiviteten er ophørt, og det afsluttende oplysningsskema skal indsendes inden for samme frist — uden det kan anmodningen ikke behandles. Rækkefølgen er derfor ikke ligegyldig: skriv ikke betalingserklæringen under, før skatteerklæringen ligger i hånden, ellers kan de to uger være gået, mens du venter.

Prisen for genvejen: du hæfter personligt

Det er her, de fleste beskrivelser af § 216 stopper for tidligt. Betalingserklæringen er ikke en billigere udgave af likvidationen — den er en anden fordeling af risikoen. Selskabsloven § 216, stk. 4 siger, at kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, der bestod, da erklæringen blev afgivet — og bestemmelsen nævner udtrykkeligt både forfalden, uforfalden og omtvistet gæld. Hele pointen med et anpartsselskab er, at ejeren ikke hæfter for selskabets gæld. Ved en betalingserklæring giver ejerne den beskyttelse fra sig for alt, hvad der lå i selskabet på underskriftsdagen. Skattestyrelsens erklæring hjælper ikke imod det: styrelsen beskriver den selv som kvalificeret — den gælder på udstedelsesdagen og dækker ikke senere ændringer.

Valget er derfor ikke et spørgsmål om tempo, men om, hvor sikker du er på, at du kender hele gælden. Få kunder, ingen ansatte, ingen verserende sager: betalingserklæringen er den rigtige. Reklamationsret, en tvist, et lejemål, en ejendom eller en kompliceret momshistorik: likvidationen er pengene værd.

Likvidation: længere, men hæftelsen bliver i selskabet

Generalforsamlingen beslutter at opløse selskabet og vælger en eller flere likvidatorer, der træder i ledelsens sted. Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at den er truffet, og selskabet bruger derefter sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. Ved offentliggørelsen opfordres kreditorerne til at melde deres krav senest tre måneder efter, og likvidator skal samtidig give alle kendte kreditorer besked direkte. Boet kan tidligst gøres op, når fristen er gået, og udlodning til ejerne kan først ske, når gælden til kendte kreditorer er betalt.

Når bobehandlingen er færdig, godkender generalforsamlingen det endelige likvidationsregnskab, og likvidators anmeldelse af det skal være i Erhvervsstyrelsen senest to uger efter. Er selskabet revisionspligtigt, skal regnskabet revideres. Derefter slettes selskabet.

Hvornår pengene udbetales, afgør hvordan de beskattes

Det her er den regel, der koster mest og nævnes mindst. For en ejer, der har sine anparter personligt, afhænger beskatningen af likvidationsprovenuet af, hvilket kalenderår pengene kommer ud i.

Udbetales provenuet i det kalenderår, hvor selskabet endeligt opløses, behandles det som en afståelse af anparterne: beløbet er salgssummen, og anskaffelsessummen kan modregnes. Udbetales det i et tidligere kalenderår, beskattes det som udbytte — uden modregning af det, du i sin tid betalte for anparterne. Skattestyrelsen beskriver reglen i Den juridiske vejledning, afsnit C.B.2.10.1, med hjemmel i ligningsloven § 16 A og aktieavancebeskatningsloven § 2. Der er undtagelser for selskabsejede anparter og for ejere uden for EU og EØS, men for den almindelige ejer af et dansk ApS gælder hovedreglen.

Og så hænger de to regelsæt sammen på en måde, der er let at overse. Selskabet anses for endeligt opløst, når det slettes, og sker anmeldelsen af likvidationsregnskabet inden for de to uger, regnes opløsningen tilbage til den afsluttende generalforsamling. Kommer anmeldelsen for sent, og glider sletningen over i det nye år, kan en udlodning, der var tænkt som aktieavance, ende som udbytte. En selskabsretlig frist på to uger kan altså flytte skatten på hele provenuet.

Tvangsopløsning — og den dør, der lukker efter tre måneder

Erhvervsstyrelsen kan bede skifteretten om at opløse selskabet i de tilfælde, der står i selskabsloven § 225. De praktiske er en årsrapport, der ikke er kommet rettidigt ind, manglende ledelse eller hjemsted, manglende registrering af ejerforhold eller reelle ejere, og manglende anmeldelse af revisor i et revisionspligtigt selskab. Styrelsen kan sætte en frist til at rette manglen; afhjælpes den ikke, kan den beslutte tvangsopløsning. Fra det øjeblik selskabet er sendt til skifteretten, må den hidtidige ledelse kun foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og kreditorerne.

Selskabet kan hentes tilbage, men ikke i ubegrænset tid. Anmeldelsen om genoptagelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest tre måneder efter, at styrelsen bad skifteretten om at opløse selskabet — og har selskabet været under tvangsopløsning én gang inden for de seneste fem år, kan genoptagelse slet ikke finde sted. Det er ikke en vejledende frist, men en afskæring. Skifteretten kører desuden sin egen frist og kan nå at opløse selskabet inden da.

Det kræver en ny ledelse valgt på en generalforsamling, en erklæring om, at kapitalen er til stede, og en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet ulovlige lån til ejere eller ledelse. Manglen skal være rettet, og manglende årsrapporter godkendt og indsendt. Er kapitalen delvis tabt, skal den nedskrives til det, der er i behold, og bringes op til mindst kapitalkravet for et ApS. Er al kapital væk, og tilføres der ikke ny, kan selskabet ikke genoptages.

Prisen illustrerer forskellen: at ændre selskabets status til opløsning koster ingenting hos Erhvervsstyrelsen, mens en genoptagelse koster 350 kr. plus erklæringerne, årsrapporterne og tiden. At lukke efter bogen er gratis. At blive lukket er det ikke.

Tjeklisten

1. Afgør, om selskabet er solvent, og vælg derefter vej efter, hvor sikkert du kender gælden.
2. Sæt en ophørsdato, og sælg eller udtag aktiverne. Husk momsen på salget.
3. Afmeld alle registreringer på Virk — moms, arbejdsgiverforhold, lønsumsafgift, punktafgifter, import og eksport — og indberet og betal til og med ophørsdatoen. Er der skønsmæssige ansættelser, skal de rigtige tal ind.
4. Lav regnskab og skatteopgørelse for ophørsåret, inklusive gevinst og tab på solgte og udtagne aktiver, og indsend det afsluttende oplysningsskema inden en måned efter ophøret — med sambeskatningsspecifikation, hvis selskabet er i en koncern.
5. Betal hele Skattekontoen, også det uforfaldne — og bestil derefter skatteerklæringen. Skriv først betalingserklæringen under, når den er modtaget.
6. Læg regnskabsmaterialet, så det kan findes igen. Opbevaringspligten bliver hos den senest fungerende ledelse — se vores guide til opbevaring af bilag.
7. Luk erhvervskontoen til sidst. Et selskab uden konto kan ikke betale sin egen sidste momsafregning.

De typiske fejl

• At lade selskabet ligge. Et selskab uden aktivitet skal stadig indsende årsrapport og oplysningsskema, og den manglende årsrapport er den praktisk vigtigste anledning til at bruge § 225.
• At skrive betalingserklæringen under for tidligt. De to uger løber fra underskriften, ikke fra beslutningen — og Skattestyrelsen leverer ikke på kommando.
• At glemme at afmelde registreringerne. Et momsregistreret selskab, der ikke indberetter, får skønsmæssige ansættelser — se også skattetillæg og restskat.
• At udlodde i december og blive slettet i januar. Et kalenderårsskifte mellem udlodning og sletning kan flytte beskatningen fra aktieavance til udbytte.
• At vente på, at tvangsopløsningen går væk. Efter tre måneder er døren lukket, og har selskabet været der før inden for fem år, åbner den slet ikke.

Spørgsmål og svar

Hvad koster det at lukke et ApS?

Selve registreringen koster ingenting, hverken ved betalingserklæring eller likvidation. Udgiften ligger i arbejdet: det afsluttende regnskab og oplysningsskema, momsopgørelsen og — ved likvidation — honoraret til likvidator og eventuel revision af likvidationsregnskabet. En genoptagelse koster derimod 350 kr. plus erklæringer og manglende årsrapporter.

Hvor lang tid tager det?

Ved en betalingserklæring er den bundne tid ventetiden på Skattestyrelsens erklæring plus de to uger til anmeldelsen. Ved en likvidation er den mindst tre måneder, fordi boet ikke må gøres op, før kreditorernes frist er udløbet.

Kan vi lukke selskabet, hvis der stadig er en uafklaret sag?

Ikke med en betalingserklæring, uden at ejerne påtager sig risikoen personligt — § 216, stk. 4 nævner omtvistet gæld direkte. Det er netop den situation, likvidationen findes til: fristen tvinger kravene frem, mens selskabet stadig er der til at bære dem.

Sådan kan vi hjælpe

Mens selskabet stadig kan lukkes efter bogen. Vi laver det afsluttende regnskab og skatteopgørelsen, opgør momsen og gevinst og tab på aktiverne, afmelder registreringerne i den rigtige rækkefølge, indsender oplysningsskemaet og bestiller skatteerklæringen — og vi tilrettelægger udlodningen, så den falder i det kalenderår, hvor den beskattes som aktieavance. Vi siger også højt, hvis en betalingserklæring er for risikabel i netop dit selskab; det er en vurdering, en hjemmeside ikke kan lave for dig. Kræver en erklæring en godkendt revisor, samarbejder vi med registrerede og statsautoriserede revisorer.

Når brevet allerede er kommet. Er selskabet sendt til tvangsopløsning, er den første opgave at finde ud af, hvor langt de tre måneder er løbet, og hvad der udløste oversendelsen. Derefter skal manglen rettes og erklæringerne på plads, før anmeldelsen kan sendes — og det bliver ikke nemmere af at vente. Se også vores side om åbning og lukning af virksomhed, vores oversigt over vigtige datoer og vores øvrige guides.

Guiden er generel information om reglerne for solvente kapitalselskaber og er ikke konkret rådgivning om dit selskab. Valget mellem betalingserklæring og likvidation skal vurderes i den enkelte sag, og kan selskabet ikke betale sin gæld, gælder andre regler.

Senest kontrolleret 22. oktober 2026.

Kilder

• Selskabsloven, LBK nr. 331 af 20. marts 2025, §§ 216-232 — retsinformation.dk/eli/lta/2025/331 (tjekket 22. oktober 2026)
• Skattestyrelsen, Generelt om selskaber og fonde — skat.dk (tjekket 22. oktober 2026)
• Skattestyrelsen, Tjek før du beder os om en § 216-erklæring — skat.dk (tjekket 22. oktober 2026)
• Erhvervsstyrelsen, Genoptagelse af kapitalselskaber — erhvervsstyrelsen.dk (tjekket 22. oktober 2026)
• Erhvervsstyrelsen, Gebyrer og takster — erhvervsstyrelsen.dk/gebyrer-og-takster (tjekket 22. oktober 2026)
• Erhvervsstyrelsen på Virk, Opløsning ved betalingserklæring i henhold til selskabslovens § 216 — virk.dk (tjekket 22. oktober 2026)
• Skattestyrelsen, Den juridiske vejledning, afsnit C.B.2.10.1 om likvidationsudlodninger, med hjemmel i ligningsloven § 16 A og aktieavancebeskatningsloven § 2 (tjekket 22. oktober 2026)
• Bogføringsloven, lov nr. 700 af 24. maj 2022, § 12 og § 14 om opbevaringspligten og ansvaret ved ophør